Wersja tego artykułu po raz pierwszy pojawiła się w biuletynie CNBC „Inside Wealth” z Robertem Frankiem, tygodniowym przewodnikiem dla inwestorów i konsumentów o dużym majątku netto. Zapisz się, aby otrzymywać przyszłe wydania bezpośrednio do swojej skrzynki odbiorczej.
Wiele firm inwestycyjnych rodzin ultrabogatych chętnie kupuje udziały w prywatnych firmach bezpośrednio, a nie poprzez fundusze private equity, które generują opłaty i mniej kontroli.
Wycinanie pośrednika może się jednak wiązać z wysokimi kosztami i wymaga zatrudnienia wewnętrznego zespołu inwestycyjnego do pozyskiwania unikalnych transakcji. Jednak family office znalazły sposób, aby mieć to i to, wspierając fundusze private equity i jednocześnie inwestując bezpośrednio obok nich.
Pod tego rodzaju umowami, family office dokonują dużych zobowiązań funduszowych w zamian za prawo do inwestowania dodatkowego kapitału własnego w poszczególne spółki portfelowe. Zazwyczaj płacą obniżone opłaty zarządzania lub wynikowe za swoje współinwestycje, a fundusz PE odpowiada za pozyskiwanie i badania due diligence.
Tego rodzaju współinwestowanie zyskało na popularności w ciągu ostatniej dekady, prawnicy dla family office i menedżerowie funduszy powiedzieli Inside Wealth. Ten trend został podtrzymany przez family office, które poszukują większej liczby bezpośrednich inwestycji, a także fundusze private equity stojące przed wyzwaniami związanymi z pozyskiwaniem kapitału.
„Wspólny udział w ryzyku, kosztach i, w niektórych przypadkach, poleganie na funduszach private equity do pozyskiwania, [wykonywania badan] due diligence, wykonania i zarządzania tymi inwestycjami, jest niezwykle atrakcyjne dla rodzin, które chcą tej ekspozycji na bezpośrednie inwestowanie, ale niekoniecznie chcą budować tego wszystkiego na własnym bilansie” – powiedział Scott Beach, przewodniczący ds. prawa korporacyjnego i biznesowego w Day Pitney oraz praktyki family office.
Wspierając się funduszami private equity, family office mogą uzyskać udziały w spółkach, których nie byliby w stanie kupić samodzielnie, zgodnie z Michael Schwammem, partnerem w Duane Morris i współprzewodniczącym praktyki family office.
„Szczególnie w przypadku funduszy private equity prawie zawsze przebijają rodziny zabudowane, przynajmniej na rynku średnich spółek” – powiedział. „Zdecydowana większość rodzin, z którymi mamy do czynienia, większość z nich rozpoznaje, że nigdy nie będą najwyższym oferentem w pokoju”.
Sponsorzy PE stali się bardziej skłonni do negocjowania praw współinwestowania jako sposób na nakłonienie family office do alokowania kapitału do funduszu, zgodnie z Kevinem Shmelzerem, współprzewodniczącym praktyki private equity i inicjatywy strategicznej family office w Morgan Lewis. Na przykład, sponsorzy mogą dać family office prawo do zakupu nowych akcji w celu utrzymania udziału w przypadku emisji większej liczby akcji – powiedział. Firma PE może również udostępnić bardziej szczegółowe informacje finansowe lub operacyjne dotyczące spółek portfelowych, niż zwykle otrzymaliby inwestorzy funduszy.
Jednak mimo że family office inwestują obok funduszy private equity, wciąż są oni mniejszościowymi inwestorami. Nie uzyskują tych samych praw do zarządzania lub operacyjnych, jakie mieliby, gdyby sami kupili firmę.
„Te family office, nie są w pokoju z sponsorami PE, negocjującymi z sprzedawcą” – powiedział Shmelzer. „W końcu to family office wciąż zależą od kaprysów funduszu private equity”.
Najważniejsze jest to, że family office rzadko mają prawo zatrzymać swoje udziały i uniemożliwić firmie PE wyjście. Może to stanowić poważną wadę dla family office, które znane są z inwestowania na długi okres.
„To może stworzyć napięcie na końcu relacji” – powiedział Beach. „Firma PE będzie chciała dostarczyć nabywcy preferencyjnie 100% udziałów, więc chcą mieć prawo do zaciągnięcia family office”.
Jednak z kolei family office mogą szybciej inwestować kapitał, niż gdyby polegali wyłącznie na znajdowaniu własnych transakcji lub alokowaniu do funduszy, zgodnie z Doug Macauleyem, partnerem praktyki private client w doradztwie inwestycyjnym Cambridge Associates.
Macauley spodziewa się, że family office będą alokować więcej kapitału na współinwestowanie, ponieważ rynki prywatne z reguły stają się bardziej atrakcyjne. Niektórzy klienci family office mają nawet 15% do 20% swojego portfela w inwestycje współinwestycyjne, powiedział.
Ostrzegł jednak, że rodziny powinny uważnie obserwować swoją płynność i być wybierający wobec menedżerów funduszów i spółek portfelowych. Gdy fundusze zapraszają współinwestorów do dołączenia do transakcji, może to wskazywać na brak przekonania u sponsora lub ryzykowne aktywa – powiedział.
„Nie sądzę, że względem współinwestowania jest to, że otrzymasz lepszy zwrot, ponieważ to współinwestycja. Możesz otrzymać lepszy zwrot, ponieważ opłaty są niższe” – powiedział Macauley. „To nie czyni tego złej transakcji, ale też nie czyni jej lepszą od wszystkich innych w ich funduszu’.
