Argument Paramountu, dlaczego jego oferta przejęcia WBD jest lepsza od podziału firmy

Paramount Skydance poinformował już Warner Bros. Discovery, że uważa, iż jego oferta przejęcia w wysokości 23,50 USD za akcję jest w najlepszym interesie akcjonariuszy. Teraz musi zastanowić się, co robić, jeśli zarząd WBD nie zgodzi się.

WBD jest oficjalnie na sprzedaż i zamierza publicznie ogłosić swoje plany na środek lub koniec grudnia, zgodnie z osobami zaznajomionymi z tematem, które poprosiły o zachowanie anonimowości, ponieważ rozmowy są prywatne. Gigant mediów tradycyjnych, kierowany przez dyrektora generalnego Davida Zaslava, rozważa podzielenie firmy na dwie części, sprzedaż niektórych aktywów lub sprzedaż całej firmy.

Paramount wysłał do zarządu WBD kilka listów, wyjaśniając dlaczego jego oferta jest bardziej wartościowa dla akcjonariuszy niż podzielenie firmy, sygnalizując, że negocjacje mogą stać się bardziej agresywne, jeśli WBD wybierze inne opcje. CNBC przejrzało kopie dwóch z tych listów.

Część listu Paramount z dnia 13 października szczegółowo opisuje argument firmy, że jego ostatnia oferta w wysokości 23,50 USD za akcję „dostarcza wyższą wartość” dla akcjonariuszy WBD w porównaniu z jakimkolwiek racjonalnym planem podziału firmy.

Około tygodnia po otrzymaniu tego listu, WBD oświadczył, że rozpocznie „całościową analizę alternatyw strategicznych, aby znaleźć najlepszą ścieżkę do odblokowania pełnej wartości naszych aktywów”.

Proces sprzedaży formalnie rozpoczął się po ogłoszeniu przez WBD w czerwcu, że podzieli się na dwie firmy – firmę streamingową i studia o nazwie Warner Bros., która będzie obejmować własności filmowe WBD oraz serwis streamingowy HBO Max, oraz firmę globalnych sieci o nazwie Discovery Global, która będzie obejmować CNN, TNT Sports i Discovery, między innymi biznesy. Obie firmy będą notowane na giełdzie publicznie oddzielnie.

Opcje strategiczne nie są wzajemnie wykluczające się. Zgodnie z oczekiwanym rocznym (lub dłuższym) procesem zatwierdzenia przez organy regulacyjne, podzielenie firmy na dwie części, a następnie sprzedaż jednej lub obu części byłoby najbardziej efektywnym podatkowo sposobem sprzedaży, według osób zaznajomionych z tematem. Podział, oczekiwany do ukończenia w kwietniu, jest transakcją zwolnioną z opodatkowania.

Comcast i Netflix wyraziły zainteresowanie zakupem aktywów studia i streamingu, jak wcześniej informował CNBC. Jeśli Warner Bros. Discovery zdecyduje, że najlepszą ścieżką tworzenia wartości jest sprzedanie Warner Bros., planuje to ogłosić w grudniu, przed podziałem, potwierdzili zaufani informatorzy.

Prezes Comcastu, Mike Cavanagh, powiedział w zeszłym tygodniu podczas raportu wyników firmy, że taka transakcja byłaby uzupełniająca dla działalności NBCUniversal po odłączeniu się od Versant.

Warner Bros. Discovery ma zaplanowane ogłoszenie wyników za trzeci kwartał w czwartek rano.

Warner Bros. Discovery odrzucił trzy różne oferty od Paramountu dotyczące pełnego przejęcia firmy. Ostatnia, na kwotę 23,50 USD za akcję, składała się z 80% gotówki i 20% akcji, jak podał CNBC w zeszłym miesiącu.

Kierownictwo Paramountu jest gotowe poczekać, aby zobaczyć, czy zarząd Warner Bros. Discovery zdecyduje się na przyjazne rozmowy sprzedażowe, zgodnie z osobami zaznajomionymi z myślami firmy.

Jednak jeśli WBD zwleka w podjęciu decyzji lub zdecyduje się na inny kierunek, Paramount rozważa skierowanie oferty bezpośrednio do akcjonariuszy i oficjalne przedstawienie wrogiej oferty dla firmy, powiedzieli ludzie zaznajomieni z tematem.

Warner Bros. Discovery poprosił Paramount o podpisanie umowy o poufności, która zawiera postanowienie o zawieszeniu, które uniemożliwiłoby Paramountowi rozpoczęcie wroguj tenderu w zamian za dostęp do swojej sali danych, zgodnie z informacjami osób zaznajomionych z tematem. Paramount nie podpisał NDA, aby zachować otwarte opcje, powiedział jeden ze źródeł.

Rzecznicy Warner Bros. Discovery i Paramount odmówili komentarza.

Jeśli Paramount zwróci się bezpośrednio do akcjonariuszy, będzie argumentował, że jego oferta jest lepsza w porównaniu z ceną zamknięcia Warner Bros. Discovery 10 września, dnia przed tym, jak Wall Street Journal poinformował, że Paramount przygotowuje ofertę na firmę. Warner Bros. Discovery zamknął się na poziomie 12,54 USD za akcję 10 września. Oferta za 23,50 USD na akcję jest o 87% wyższa niż tzw. cena niezmieniona.

Warner Bros. Discovery będzie musiał przekonać swoich akcjonariuszy, że podzielenie firmy lub połączenie jednej z jej jednostek z innym podmiotem, takim jak NBCUniversal, jest bardziej przyjazne dla akcjonariuszy niż sprzedaż całej firmy.

Paramount już przedstawił matematykę Warner Bros. Discovery w liście z 13 października zdobytym przez CNBC. Oto argument z listu, adresowanego do zarządu Warner Bros. Discovery i podpisanego przez przewodniczącego i dyrektora generalnego Paramount Skydance Davida Ellisona:

Przesłanki Paramountu niekoniecznie są zgodne z przewidywaniami WBD lub analityków zewnętrznych, w tym Jessica Reif Ehrlich z Banku Ameryki, która szacuje wartość przejęcia na poziomie 26 USD za akcję dla Warner Bros. i 4 USD za akcję dla Discovery Global, według notatki z dnia 21 października dla klientów.

Paramount może również argumentować, że jego oferta dla całości Warner Bros. Discovery jest dobrze pozycjonowana do uzyskania zgody regulacyjnej, biorąc pod uwagę ostatnie pozytywne słowa prezydenta Donalda Trumpa na temat Ellisona i jego ojca, Larry’ego, który jest jednym z najbogatszych ludzi na świecie i który mógłby przyczynić się dziesiątkami miliardów z własnych pieniędzy do sfinansowania transakcji.

„Myślę, że macie wspaniałego, nowego lidera,” powiedział Trump na temat Davida Ellisona, podczas wywiadu dla CBS „60 Minute” w zeszłym tygodniu. „Myślę, że jednym z najlepszych rzeczy, które się stały, jest ten program oraz nowe właścicielstwo, CBS i nowe właścicielstwo. Myślę, że to największa rzecz, jaka stała się od dawna dla wolnej, otwartej i dobrej prasy.”

W skrajnej przeciwieństwie, Trump wielokrotnie atakował dyrektora generalnego Comcastu, Briana Robertsa, nazywając go „nikczemnikiem” i „ślizgiem.„

Niektórzy analitycy spekulują, że Comcast mógłby próbować zorganizować transakcję z Warner Bros. Discovery, w której NBCUniversal zostałoby oddzielone i połączone ze studiem i aktywami streamingowymi.

Nie wiadomo, czy akcjonariusze będą optymistycznie nastawieni do przyszłości ani Discovery Global, ani Warner Bros. jako samodzielne podmioty.

Kolekcja linearnej sieci kablowych Discovery Global, takich jak TNT, TBS i CNN, boryka się ze spadającymi stawkami reklamowymi wobec rocznych abonamentów kablowych, które spadają o miliony.

HBO Max Warner Bros. oraz studio filmowe Warner Bros. mogą zdobyć znaczną premię fuzji i przejęć w sprzedaży, jeśli Comcast, Paramount i Netflix są potencjalnymi nabywcami, ale cena musiałaby być wystarczająco wysoka, aby przekonać akcjonariuszy Warner Bros. Discovery, że jest to lepsza opcja niż sprzedaż całej firmy.

Niemniej jednak, nawet jeśli Paramount podejmie decyzję o skierowaniu oferty bezpośrednio do akcjonariuszy, oferty publiczne nie są gwarancja sukcesu.

Potrzebny jest próg zaledwie 20% akcjonariuszy Warner Bros. Discovery, którzy posiadali akcje przez co najmniej rok, aby zwołać specjalne zgromadzenie w celu ewentualnego zwalczania wroguj tenderu, zgodnie z dokumentacją firmy. Ci długoterminowi akcjonariusze Warner Bros. Discovery mogą argumentować, że obecne kierownictwo i zarząd są najlepszymi opiekunami firmy.

Informacja: Comcast jest spółką matką NBCUniversal, która jest właścicielem CNBC. Versant stałby się now